Videoen viser en moden stemor med store bryster og slappe bryster, der lærer sin stedsøn, hvordan man tilfredsstiller ham. Hun starter med at give ham en sensuel lektion og viser ham, hvordan man runker sine store bryster, mens hun sidder på hans skød. Efterhånden som videoen skrider frem, begynder stemoren at lære ham nogle nye tricks og bruger sine fingre til at stimulere hans følsomme områder. Han stønner af nydelse, mens hun fortsætter med at lege med sig selv, hvilket får ham til at føle, at han virkelig er der for hende. Den ældre kvinde skifter derefter tingene op ved at lære ham, hvordan man bruger sine store slappe bryster til at få ham til at komme hårdere. Den varme stemor slutter sig derefter til, tager hans stedsøn bagfra og rider ham hårdt, indtil de begge når orgasme. Videoen ender med, at stemoren når en orgasme og efterlader ham dækket af sin varme, klæbrige ladning.
