Lexi, en erfaren MILF, befinder sig i et uventet gruppesex-scenarie med to mænd i kontrasterende aldre. Den yngre mand, ivrig efter at behage, indleder mødet ved at glæde hende, men hans aldersforskel fra Lexi skaber en følelse af ubalance. Uimponeret vender Lexi sin opmærksomhed mod den ældre mand, hvis erfaring og størrelse er mere til hendes smag. Da den ældre mand træder ind, tager han ansvaret og viser Lexi ingen nåde, mens han henriver hende med en voldsomhed, som kun alder kan bringe. Den yngre mand, nu glemt, ser på, hvordan Lexi brutalt bliver kneppet af den erfarne mand, et vidnesbyrd om kraften i erfaring og lyst. Dette vilde møde viser den rå, primære side af sex, hvor alder, størrelse og lyst kolliderer i en spændende visning af lidenskab og nydelse.