En erfaren kvinde i sengen forfører en ung mand og hans ven, som er hendes søns ven. Dette synes at være den affære, som MILF'en vil have med den unge mand, især med den enorme pik, han har, mens kæresten ser på og deltager i vanviddet. En rå krænkelse af ånden ved at være tæmmet eksploderer.
